MINIÈRE OSISKO ET GOLD FIELDS ANNONCENT UNE COENTREPRISE À 50/50 SUR LE PROJET AURIFÈRE WINDFALL

Osisko sera entièrement financée jusqu’à la production minière
Le projet bénéficiera de l’expérience en construction et en exploitation minières d’un grand producteur d’or
L’important investissement de Gold Fields valide la qualité et la robustesse de Windfall

(Toronto, 2 mai 2023) Minière Osisko inc. (OSK:TSX, « Osisko » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une entente de coentreprise à 50/50 avec une filiale de Gold Fields Limited (« Gold Fields ») visant à détenir et à développer conjointement le projet aurifère Windfall d’Osisko, situé dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi, dans le canton d’Urban, Eeyou Istchee Baie-James, Québec (la « transaction »).

Faits saillants de la transaction

• Gold Fields versera un paiement initial en espèces de 300 millions $ CA à Osisko.
• Gold Fields versera des paiements additionnels en espèces de 300 millions $ CA à Osisko suivant l’émission des permis applicables autorisant la construction, l’exploitation et les activités minières sur le projet Windfall.
• Gold Fields financera seul des dépenses d’exploration régionale jusqu’à un maximum de 75 millions $ CA, après quoi les programmes d’exploration régionale seraient financés proportionnellement par Osisko et Gold Fields.
• En plus du paiement initial en espèces et du montant de paiement différé, Gold Fields versera deux autres paiements distincts en espèces de 17 millions $ CA (pour un total de 34 millions $ CA, le premier ayant lieu le 31 juillet 2023 et le second le 31 décembre 2023. Ces paiements représentent le remboursement des sommes déjà engagées par Osisko sous forme de dépenses préalables à la construction.
• Gold Fields et Osisko partageront tous les coûts préalables à la construction (budget provisoire estimé à 250 millions $ CA) et les coûts de construction (dépenses en immobilisations estimées dans l’étude de faisabilité à 789 millions $ CA) sur une base de 50/50 à l’avenir.
• Arrangement de gouvernance accordant une représentation égale au sein du partenariat à Osisko et Gold Fields, tirant parti des compétences de chacune des parties.

Le président du conseil et chef de la direction d’Osisko, John Burzynski, a déclaré : « Nous sommes très heureux de nous associer à Gold Fields sur le projet Windfall et sur notre portefeuille de propriétés d’exploration. Aujourd’hui nous marquons le début de ce qui, à notre avis, sera un long partenariat fructueux avec Gold Fields à Windfall, au sein de ce qui s’avère à nos yeux et aux yeux de Gold Fields, comme un important district aurifère émergent au Québec. Ce partenariat renforce davantage notre bilan déjà solide, nous permet de réduire considérablement les risques associés au projet Windfall et nous permet de faire un grand pas en avant vers la réalisation de notre objectif de devenir un producteur d’or canadien de premier plan. Grâce au produit de cette transaction, Osisko est entièrement financée pour sa part du capital de développement requis pour mettre Windfall en production. Les actionnaires d’Osisko conservent un grand potentiel d’appréciation lié au projet tout en bénéficiant de l’expertise technique et de construction et d’exploitation minières de Gold Fields. En supposant que le projet soit éventuellement autorisé et approuvé par les partenaires conformément à l’étude de faisabilité de Windfall, le coût d’acquisition payé par Gold Fields, son engagement d’exploration et sa contribution aux dépenses préalables à la construction et aux dépenses en immobilisations du projet représenteraient ultimement un investissement de 1,2 milliard $ CA afin d’acquérir sa participation, mettre Windfall en production et continuer de générer de la croissance par l’exploration régionale. Cette transaction est extrêmement intéressante à de nombreux égards et représente la meilleure voie à suivre pour maximiser la valeur pour toutes les parties prenantes. »

M. Burzynski a ensuite ajouté : « Minière Osisko tient à remercier Sean Roosen en particulier, ainsi que tous les administrateurs de Redevances Aurifères Osisko Ltée (« OGR ») pour leur vision d’avenir lorsqu’ils ont appuyé en 2015 la recréation de Minière Osisko – l’une des premières décisions clés d’investir dans le concept très novateur et fructueux de « modèle accélérateur » d’OGR visant à créer de nouvelles redevances, à valeur élevée mais à coût négatif, rattachées à des placements en capitaux propres dans de nouvelles sociétés d’exploration. OGR est titulaire d’une redevance de 2 %-3 % NSR sur les claims dans le secteur de Windfall, et détient 13 % du capital-actions avant dilution de la Société. »

Détails de la transaction

La transaction a été conclue le 1^er mai 2023, et Gold Fields a acquis une participation de 50 % dans le « Groupe minier Windfall », un partenariat formé en vertu des lois de la province de l’Ontario (le « partenariat »), qui assurera le développement du projet Windfall et des propriétés d’exploration environnantes d’Urban Barry et de Quévillon (collectivement, la « propriété »). La transaction a été mise en œuvre conformément, entre autres, à une entente-cadre datée du 1^er mai 2023 (l’« entente-cadre ») intervenue entre Osisko, Gold Fields, Gold Fields Holdings Company Limited, Groupe minier Windfall et 1000516419 Ontario Inc., le gestionnaire du partenariat (le « gestionnaire »). En vertu des modalités de l’entente-cadre, Gold Fields a acquis une participation de 50 % dans le partenariat en contrepartie de paiements en espèces totalisant 600 millions $ CA à Osisko. L’accord de partenariat stipule également que Gold Fields devra financer seul jusqu’à 75 millions $ CA en contributions au partenariat pour l’exploration régionale. Avant l’acquisition de la participation de 50 % du partenariat par Gold Fields, Osisko avait contribué au partenariat la propriété ainsi que tous les claims, permis, baux, tous les autres biens immobiliers, biens personnels, droits contractuels et autres actifs présentement détenus ou acquis au profit de la propriété.

L’entente-cadre contient des déclarations et garanties, des clauses et des dispositions d’indemnisation usuelles pour une transaction de cette nature. Les obligations de Gold Fields sont garanties par Gold Fields Holdings Company Ltd, une importante société de portefeuille intermédiaire ayant des intérêts indirects importants dans plusieurs opérations de Gold Fields.

À propos du Groupe minier Windfall

Les activités et les affaires du partenariat sont gérées par le gestionnaire, qui a le droit exclusif d’agir au nom du partenariat. Osisko et Gold Fields détiennent chacun 50 % des actions ordinaires du gestionnaire, ainsi qu’une participation de 50 % dans le partenariat (hormis une participation nominale dans le partenariat détenue par le gestionnaire).

La relation entre les parties est régie par un deuxième accord de partenariat modifié et reformulé (l’« accord de partenariat ») et une convention d’actionnaires (collectivement avec l’accord de partenariat, les « documents constitutifs »). Les documents constitutifs contiennent des restrictions usuelles concernant les droits de transfert, ainsi que des mécanismes de gouvernance et de prise de décisions typiques pour une transaction de cette nature. L’accord de partenariat contient des dispositions relatives aux programmes et aux budgets à l’égard de la propriété, des obligations de financement et des recours en cas de manquement aux obligations de financement, de dépassement de coûts ou d’impossibilité d’arriver à un accord mutuel.

Conseillers

Maxit Capital LP a agi à titre de conseiller financier d’Osisko et Bennett Jones LLP a agi à titre de conseiller juridique d’Osisko.

À propos du gisement aurifère Windfall

Le gisement aurifère Windfall est situé entre Val-d’Or et Chibougamau, dans la région de l’Abitibi au Québec (Canada). L’estimation des ressources minérales pour Windfall (avec une date d’effet au 7 juin 2022) (l’« estimation des ressources de Windfall ») et l’estimation des réserves minérales pour Windfall (avec une date d’effet au 25 novembre 2022) (l’« estimation des réserves de Windfall ») sont décrites dans le rapport technique intitulé « Feasibility Study for the Windfall Project, Eeyou Istchee James Bay, Québec, Canada » et daté du 10 janvier 2023 (avec une date d’effet au 25 novembre 2022) (le « rapport technique de l’EF »). L’estimation des ressources de Windfall, en supposant une teneur de coupure de 3,50 g/t Au, comprend 811 000 tonnes à une teneur de 11,4 g/t Au (297 000 onces) dans la catégorie des ressources minérales mesurées, 10 250 000 tonnes à une teneur de 11,4 g/t Au (3 754 000 onces) dans la catégorie des ressources minérales indiquées et 12 287 000 tonnes à une teneur de 8,4 g/t Au (3 337 000 onces) dans la catégorie des ressources minérales présumées. L’estimation des réserves de Windfall, en supposant des teneurs de coupure de 3,5 g/t (exploitation), 2,5 g/t (marginale) et 1,7 g/t (développement), comprend 12 183 000 tonnes à une teneur de 8,06 g/t Au (3 159 000 onces) dans la catégorie des réserves minérales probables. Les principaux paramètres, hypothèses, limites et méthodes employés dans l’étude de faisabilité pour Windfall, incluant l’estimation des ressources de Windfall et l’estimation des réserves de Windfall associées, sont décrits dans le rapport technique de l’EF, lequel a été préparé conformément aux dispositions du Règlement 43‑101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43‑101 »). Le rapport technique de l’EF est disponible sur SEDAR (www.sedar.com) sous le profil d’émetteur d’Osisko Inc. Le gisement aurifère Windfall est actuellement l’un des projets à l’étape des ressources avec les plus hautes teneurs en or au Canada et est de calibre mondial. La minéralisation se trouve dans trois secteurs principaux : Lynx, Main et Underdog. La minéralisation se compose généralement de lentilles subverticales qui suivent les contacts d’intrusifs porphyriques plongeant au nord-est. Les ressources sont définies de la surface jusqu’à une profondeur de 1 600 mètres en incluant la zone Triple 8 (TP8). Les réserves sont définies de la surface jusqu’à une profondeur de 1 100 mètres. Le gisement demeure ouvert latéralement et en profondeur. De la minéralisation a été identifiée en surface dans certains secteurs et jusqu’à 2 625 mètres de profondeur dans d’autres secteurs; il existe donc un grand potentiel d’étendre la zone de minéralisation connue en profondeur et dans l’axe de plongée.

À propos de Minière Osisko inc.

Osisko est une société d’exploration minière axée sur l’acquisition, l’exploration et la mise en valeur de propriétés de ressources de métaux précieux au Canada. À la suite de cette annonce, Osisko détient une participation de 50 % dans le gisement aurifère à haute teneur de Windfall, situé entre les villes de Val-d’Or et Chibougamau au Québec, ainsi qu’une participation de 50 % dans un important groupe de claims dans le secteur environnant d’Urban Barry et le secteur avoisinant de Quévillon (plus de 2 300 kilomètres carrés).

À propos de Gold Fields

Gold Fields est un producteur d’or mondialement diversifié comptant neuf mines en exploitation en Australie, en Afrique du Sud, au Ghana (incluant la coentreprise Asanko) et au Pérou ainsi qu’un projet en construction au Chili. Gold Fields dispose d’une production annuelle attribuable totale de 2,40 Moz d’équivalent or, de réserves minérales prouvées et probables de 46,1 Moz d’or, de ressources minérales mesurées et indiquées de 31,1 Moz d’or (excluant les réserves minérales) et de ressources minérales présumées de 11,2 Moz d’or (excluant les réserves minérales). Les actions de Gold Fields sont inscrites à la Bourse de Johannesburg (JSE) et ses American Depository Shares (ADS) sont négociées à la Bourse de New York (NYSE).

Personne qualifiée

Le contenu scientifique et technique du présent communiqué de presse a été révisé et approuvé par M. Mathieu Savard, géo. (OGQ n^o 510), président d’Osisko, lequel est une « personne qualifiée » (en vertu du Règlement 43‑101).

Mise en garde à l’égard des informations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des « informations prospectives » au sens attribué à ce terme par les lois canadiennes applicables sur les valeurs mobilières, qui sont basées sur les attentes, les estimations, les projections et les interprétations en date du présent communiqué de presse. Tout énoncé qui implique des prévisions, des attentes, des interprétations, des opinions, des plans, des projections, des objectifs, des hypothèses, des évènements futurs ou des performances (utilisant souvent, mais pas forcément, des expressions comme « s’attend » ou « ne s’attend pas », « est prévu », « interprété », « de l’avis de la direction », « anticipe » ou « n’anticipe pas », « planifie », « budget », « échéancier », « prévisions », « estime », « potentiel », « faisabilité », « est d’avis », « a l’intention », ou des variations de ces expressions ou des énoncés indiquant que certaines actions, certains évènements ou certains résultats « pourraient » ou « devraient » se produire, « se produiront » ou « seront atteints ») n’est pas un énoncé de faits historiques et pourrait constituer des informations prospectives et a pour but d’identifier des informations prospectives.

Le présent communiqué de presse contient des informations prospectives portant notamment sur : les délais et la capacité du partenariat d’obtenir toutes les autres autorisations requises pour entreprendre la construction et l’exploitation à Windfall; le moment (le cas échéant) du versement du montant de paiement différé; les délais et la capacité d’arriver à une décision de construction pour la propriété; la capacité d’Osisko de tirer profit des bénéfices de la transaction; l’impact sur Osisko de la cession d’une participation et du contrôle dans la propriété et les actifs contribués; les coûts estimatifs requis pour arriver à une décision de construction à l’égard de la propriété; l’obtention d’une recommandation positive pour l’évaluation d’impact environnemental de Windfall; les délais et la capacité des parties de financer les montants requis pour faire avancer le développement de la propriété et poursuivre les travaux d’exploration et de développement planifiés; le fait que le gisement aurifère Windfall est actuellement l’un des projets à l’étape des ressources avec les plus hautes teneurs en or au Canada et est de calibre mondial; les principaux paramètres, hypothèses, limites et méthodes employés dans le rapport technique de l’EF, incluant l’estimation des ressources de Windfall et l’estimation des réserves de Windfall associées; les perspectives, le cas échéant, du gisement aurifère Windfall; la capacité de réaliser toute minéralisation de manière rentable; la quantité et le type de forage à réaliser et les délais requis pour mener à terme ces travaux de forage; le potentiel de prolonger la minéralisation dans l’axe de plongée et en profondeur; la capacité des travaux d’exploration (incluant le forage) de prédire la minéralisation avec exactitude; la conversion de ressources minérales présumées en ressources minérales de catégorie mesurée ou indiquée; les futurs travaux de forage et les progrès réalisés sur la propriété.

Les informations prospectives impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les évènements réels, les résultats, les performances, les perspectives et les opportunités diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou implicites dans ces informations prospectives. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient sensiblement différents de ces informations prospectives comprennent notamment les risques associés à la capacité des activités d’exploration (incluant les résultats de forage) de prédire la minéralisation avec exactitude; les erreurs dans la modélisation géologique de la direction; la capacité du partenariat de réaliser d’autres activités d’exploration incluant du forage (intercalaire), ou de poursuivre le développement de la propriété; la capacité de poursuivre l’exploration et les opérations en cours; les droits de propriété et de redevances à l’égard du gisement aurifère Windfall; les délais et la capacité d’obtenir les approbations requises pour l’avancement de la propriété; le cadre règlementaire; les résultats des activités d’exploration; les risques liés aux activités d’exploration, de développement et d’exploitation minière; le recours à des tierces parties pour des infrastructures, incluant les lignes électriques; le contexte économique mondial; la conjoncture sur les marchés financiers; la capacité d’Osisko, de Gold Fields et du partenariat d’accéder à du capital et d’obtenir du financement pour le projet; les prix des métaux; la dilution; les risques environnementaux; et les actions communautaires et non gouvernementales. Bien que les informations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse soient basées sur des hypothèses considérées raisonnables de l’avis de la direction au moment de leur publication, Osisko ne peut garantir aux actionnaires et aux acheteurs éventuels de titres de la Société que les résultats réels seront conformes aux informations prospectives, puisqu’il pourrait y avoir d’autres facteurs qui auraient pour effet que les résultats ne soient pas tels qu’anticipés, estimés ou prévus, et ni Osisko ni aucune autre personne n’assume la responsabilité pour l’exactitude ou le caractère exhaustif de ces informations prospectives. Osisko n’entreprend et n’assume aucune obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif ou toute information prospective contenu dans les présentes en vue de refléter de nouveaux évènements ou de nouvelles circonstances, sauf si requis par la loi.

POUR NOUS JOINDRE :

John Burzynski
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